取締役報酬の決定方法に関する会社法改正の議論

法制審議会の会社法制(企業統治等関係)部会において、2019年1月、「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」が決定され、これまで議論されてきた取締役の個人別の報酬の決定を代表取締役に再一任する場合の手続規制については新設しないことが明らかとなりました。

1 取締役の報酬の決定手続

会社法では、取締役の報酬について、定款または株主総会決議によって、その額や算定方法などを定める必要があります。
もっとも、取締役の個人別の報酬額を定款または株主総会で定めることまでは明確に要求されておらず、実務上、株主総会で取締役全員の報酬総額の最高限度額を定めたうえで各取締役への具体的配分の決定を取締役会に委ねることや、さらに取締役会がその決定を代表取締役に再一任することが行われています。

2 取締役報酬の会社法制の見直しに関する提案

上記のように、取締役の個人別の報酬額の具体的決定が代表取締役に再一任されてきた慣行に対し、2018年2月に示された「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」では、取締役会から代表取締役に再一任する場合の規制について提案されました。
具体的には、取締役の個人別の報酬について定款の定めや株主総会の決議がないときは、当該報酬等について、会社法361条1項の報酬等の範囲内において取締役会の決議によって定めることなどが提案され、この提案を基にして取締役報酬の決定の再一任の合理性についての議論が行われてきました。

3 今後の議論

今回決定された「要綱案」では、取締役の個人別の報酬決定を代表取締役に再一任することについては規制せず、取締役会の決議による報酬等の決定の委任に関する事項として事業報告による開示に留めるものとされました。
もっとも、企業の役員報酬の決め方に関心が集まっている昨今の情勢を踏まえると、今後の法制審議会総会での審議や会社法改正の法律案に関する国会等の議論には注目する必要があります。 

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